Wspólne działanie nie zawsze oznacza jednomyślność – wie o tym każdy, kto uczestniczy w spółach i innego rodzaju komitywach. Bywa, że uchwała Zgromadzenia Wspólników (Walnego Zgromadzenia) np. narusza interes wspólnika, który nie pozostaje w takiej sytuacji bezbronny. O tym, kiedy można zaskarżyć uchwałę w szczegółach przeczytacie tutaj. Kodeks spółek handlowych wskazuje także kto może żądać uchylenia uchwały. Wątpliwości budzi jednak to czy były członek zarządu mogą wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały?
Dzisiejszy wpis poświęcę właśnie temu zagadnieniu. Jeśli chcecie się z nimi zapoznać serdecznie zapraszam do dalszej lektury! 🙂
W jednym z ostatnich wpisów poruszyłam temat umowy przedwstępnej. Wiem, że temat umów jest dla Was interesujący. Kontynuując go w dzisiejszym wpisie odpowiem na pytanie: czy formaumowy przedwstępnej ma jakiekolwiek znaczenie?
Forma umowy przedwstępnej – (nie)przewidziana przez ustawodawcę
W przepisach kodeksu cywilnego na próżno szukać wskazanej przez ustawodawcę obligatoryjnej formy zawarcia umowy przedwstępnej.
Oznacza to ni mniej ni więcej niż to, że umowę przedwstępną można zawrzeć w dowolnej formie.
Od tego jednak jaką formę wybierzemy może jednak zależeć bezpieczeństwo przyszłej transakcji!
W przypadku spełnienia ustawowych przesłanek uchylenia uchwały wskazanym przez prawodawcę podmiotom przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały w drodze wytoczonego powództwa, które wszczyna postępowanie o uchylenie uchwały.
Dla przypomnienia, przesłankami uchylenia uchwały są:
sprzecznośćze statutem bądź dobrymi obyczajami oraz
godzenie w interes spółki lub cel w postaci pokrzywdzenia akcjonariusza.
Kwestię przesłanek do uchylenia uchwały szczegółowo umówiłam we wcześniejszym wpisie.
Uprawnionymi do wniesienia powództwa są co do zasady organy spółki, członkowie tych organów oraz – w określonych sytuacjach – akcjonariusze (wspólnicy).
Dziś omówię procesowe kwestie zaskarżenia uchwały.
Postępowanie o uchylenie uchwały – charakter gospodarczy
Sprawa dotycząca uchylenia uchwały walnego zgromadzenia jest niewątpliwie sprawą gospodarczą. Stanowi o tym wprost art. 458 (2) kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym sprawami gospodarczymi są m.in. sprawy zestosunku spółki.
Niedawno na moim profilu instagramowym – prowadzonym niejako w uzupełnieniu tego bloga – jednym z tematów była umowaprzedwstępna. Post spotkał się z dużym zainteresowaniem. Dzięki temu wiem, że temat umów po pierwsze nie jest Wam obcy, a po drugie jest dla Was interesujący. Zatem – “witam w klubie” 🙂
Postanowiłam zatem nieco rozszerzyć omówioną wcześniej tematykę. Ta garść teorii – która niektórym może wydać się prawniczą, nudną paplaniną ma jednak istotne przełożenie na praktykę.
Jeśli chcecie dowiedzieć się czym jest umowa przedwstępna i jakie postanowienia należy w niej zawrzeć – czytajcie dalej! 🙂
Czym jest umowa przedwstępna?
Umowa przedwstępna to specyficzny rodzaj umowy. Ustawodawca w art. 389 § 1 kodeksu cywilnego zdefiniował, że jest to
umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy.
Stworzenie utworu w rozumieniu prawa autorskiego niesie za sobą konsekwencje w postaci powstania dwóch rodzajów praw. Jednym z nich są właśnie autorskie prawa majątkowe, o których dziś trochę „opowiem” 🙂
Drugie – autorskie prawa osobiste – szczegółowo umówiłam w kilku niedawno udostępnionych wpisach. W zakresie praw osobistych mieści się m.in.prawo do autorstwa utworu (o którym przeczytacie tutaj). Kolejnym ich aspektem jest prawo do wykorzystania utworu zgodnie z wolą twórcy (o tej kwestii opowiedziałam w tym artykule).
Autorskie prawa osobiste wydają się bardziej intuicyjne. Każdy bowiem wie, że przypisanie sobie autorstwa cudzego utworu jest co najmniej nieeleganckie 😉
Jednak czy można, podając autora, nieodpłatnie udostępnić czyjś utwór? Czy tylko twórca może udzielić licencji?
Zapraszam do lektury! 🙂
Przedmiot autorskich praw majątkowych
W przeciwieństwie do autorskich praw osobistych, prawa majątkowe nie dotyczą więzi twórcy z utworem. Ich przedmiotem są stosunki majątkowe wynikające z powstania utworu.
Niedawno zwróciłam Waszą uwagę na istniejącą w kodeksie spółek handlowych instytucję uchylenia uchwały walnego zgromadzenia. Szczegółowe omówienie przesłanek, których ziszczenie daje możliwość zaskarżenia uchwały znajdziecie tutaj. Dziś natomiast poruszę równie ważną kwestię – uprawnienie do zaskarżenia uchwały.
Kto jest uprawniony do zaskarżenia uchwały?
Zgodnie z regulacją ustawową prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
organom spółki – zarządowi lub radzie nadzorczej, a także poszczególnym członkom tych organów;
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
akcjonariuszowi, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Jeśli chcecie poznać szczegóły – zapraszam do lektury!
Kara umowna to rozwiązanie powszechne w kontraktach zawieranych przez przedsiębiorców. Nie zawsze jednak wysokość kary umownej jest dokładnie taka, jaką ukształtowały strony.
W niedawnym wpisie zwróciłam Waszą uwagę na instytucję miarkowania kary umownej, która służy właśnie temu, aby na nowo ukształtować wysokość kary.
Omówiłam w nim dwie ustawowe przesłanki miarkowania kary umownej, którymi są:
wykonanie zobowiązanie w znacznej części oraz
rażące wygórowanie kary umownej.
Aby przypomnieć sobie lub przybliżyć to zagadnienie zapraszam Was do zapoznania się z całością poprzedniego wpisu tutaj.
Dziś nieco uzupełnię ten wątek 🙂
Przesłanki zmniejszenia (miarkowania) kary umownej nie mogą być przez sąd rozpatrywane “zero-jedynkowo”. Muszą zostać ocenione w szerszym kontekście.
Ten właśnie kontekst nadają trzy istotne kwestie:
funkcje, jakie powinna spełniać kara umowna;
stosunek wysokości kary umownej w odniesieniu do szkody wierzyciela;
wyjątkowy charakter miarkowania kary umownej.
W tym wpisie postaram Wam się wyjaśnić jak powyższe kwestie wpływają na możliwość i zakres miarkowania kary umownej.
Dziś kilka słów o podejmowaniu – nie zawsze dobrych i we właściwy sposób – decyzji w spółkach kapitałowych. Środek ochrony dla interesów spółki i wspólnika stanowi uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia (Zgromadzenia Wspólników). Jak z pewnością wiecie, zasadą w spółkach kapitałowych jest podejmowanie czynności przez Zarząd. Niektóre działania muszą mieć jednak oparcie w uchwale wspólników.
Nie wszystkie jednak bywają podejmowane są prawidłowo. Nie każda z nich również godzi odpowiedni interes spółki i w równym stopniu każdego ze wspólników. Remedium na wyeliminowanie takiej uchwały jest jej zaskarżenie.
Dziś powracam do poruszonego wcześniej tematu. Będzie to kolejne zagadnienie z szerszej grupy, którą jest współtwórczość.
Dla tych, którzy nie czytali ostatniego wpisu lub zdążyli już zapomnieć przypomnę, że jest to sytuacja co najmniej dwie osoby stworzą jeden utwór działając według wspólnej wizji i w porozumieniu.
O tym jakie warunki musi spełnić dana osoba oraz jaki wkład musi “wnieść” w utwór, by można było ją uznać za współtwórcę, możecie przeczytać tutaj.
Samo stworzenie utworu jest oczywiście bardzo przyjemne, ale równie dobre jest czerpanie korzyści z własnej pracy 🙂
Kolejną zatem istotną kwestią jest to, jakie prawa do utworu przysługują współtwórcom i w jaki sposób mogą je wykonywać. Dziś właśnie szczegółowo przybliżę te kwestie.
Działalność gospodarczą można prowadzić w różnych formach – o tym z pewnością wiecie. Pełną samodzielność i „samodecyzyjność” daje prowadzenie własnej działalności gospodarczej. Niekiedy jednak – z różnych przyczyn – warto „wejść w spółkę” ze sprawdzonymi podmiotami. Czynnikiem który przed tym powstrzymuje jest przeświadczenie, że do każdej czynności będzie odtąd wymagana zgoda wspólników.
Dziś chcę obalić ten mit omawiając (wyjątkowe!) sytuacje, w których zgoda wszystkich wspólników jest wymagana.
Jeśli chcecie dowiedzieć się w jakich przypadkach potrzebne jest porozumienie między wspólnikami spółki osobowej a kiedy możecie działać samodzielnie – zapraszam do dalszej lektury 🙂
Spółka osobowa – czyli jaka?
Zacznijmy od kwestii podstawowej 🙂
Kodeks spółek handlowych dzieli spółki na dwie kategorie: spółki osobowe i spółki kapitałowe.
Specjalistka z zakresu prawa korporacyjnego i cywilnego. Od lat zajmująca się obsługą prawną przedsiębiorców, zwłaszcza spółek prawa handlowego (w tym spółek publicznych). Pasjonatka prawa własności intelektualnej. [Więcej]
