W przypadku spełnienia ustawowych przesłanek uchylenia uchwały wskazanym przez prawodawcę podmiotom przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały w drodze wytoczonego powództwa, które wszczyna postępowanie o uchylenie uchwały.
Dla przypomnienia, przesłankami uchylenia uchwały są:
- sprzeczność ze statutem bądź dobrymi obyczajami oraz
- godzenie w interes spółki lub cel w postaci pokrzywdzenia akcjonariusza.
Kwestię przesłanek do uchylenia uchwały szczegółowo umówiłam we wcześniejszym wpisie.
Uprawnionymi do wniesienia powództwa są co do zasady organy spółki, członkowie tych organów oraz – w określonych sytuacjach – akcjonariusze (wspólnicy).
Dziś omówię procesowe kwestie zaskarżenia uchwały.
Postępowanie o uchylenie uchwały – charakter gospodarczy
Sprawa dotycząca uchylenia uchwały walnego zgromadzenia jest niewątpliwie sprawą gospodarczą. Stanowi o tym wprost art. 458 (2) kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym sprawami gospodarczymi są m.in. sprawy ze stosunku spółki.
Ma to istotne konsekwencje. Do takiej sprawy stosuje się do rygory postępowania gospodarczego, charakteryzujacego się zwiększonym poziomem sformalizowania niż “zwykłe” postępowanie cywilne.
Przede wszystkim skarżący już w pozwie musi powołać wszelkie swoje twierdzenia i dowody.
Obowiązany jest zatem nie tylko szczegółowo określić zaskarżoną uchwałę – podając jej numer, datę i przedmiot – ale także szczegółowo uzasadnić przesłanki uchylenia uchwały i wykazać swoją legitymacji.
Niespełnienie tych obowiązków wiązać się będzie zasadniczo z pominięciem twierdzeń i dowodów powołanych później. To z kolei może wpłynąć na oddalenie samego powództwa.
W postępowaniu gospodarczym sąd opiera się przede wszystkim na dokumentach. Dowód z przesłuchania świadka może zostać przeprowadzony jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Zatem teraz już wiecie dlaczego warto protokołować uchwały 😉
Pozew o uchylenie uchwały wnosi się do sądu okręgowego właściwego miejscowo dla siedziby spółki.
Postępowanie o uchylenie uchwały – reprezentacja spółki
Powództwo to wytacza się nie przeciwko Zarządowi ani pozostałym wspólnikom, lecz przeciwko spółce.
Spółkę, w sporze dotyczącym uchylenia uchwały walnego reprezentuje co do zasady zarząd.
Co jednak w sytuacji, gdy uchwałę zaskarżył jedyny członek zarządu?
W takich okolicznościach zarząd nie może działać za spółkę, a Zgromadzenia powinno ustanowić dla spółki pełnomocnika. Trudno wyobrazić sobie przecież sytuację występowania przez członka zarządu w obu rolach procesowych – i powoda i pozwanego – jednocześnie.
Zdarza się jednak, że Zgromadzenia nie podejmuje uchwały o ustanowieniu dla spółki pełnomocnika. Wtenczas do reprezentowania spółki konieczne jest wyznaczenie przez sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa kuratora dla spółki.
Termin wszczęcia postępowania o uchylenie uchwały
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Krótszy termin ustawodawca przewidział w przypadku spółki publicznej. Dla uchwał tej spółki termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
W przypadku, gdy powód uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę termin ten liczy się właśnie od dnia zgromadzenia.
W innych przypadkach początek terminu wyznaczą dzień dowiedzenia się o podjęciu uchwały. Nie jest on jednak tym samym co dzień otrzymania przesłanej przez spółkę treści uchwały. Informację o uchwale można uzyskać przecież także ustnie od innego członka organu lub wspólnika, czy też z treści aktualności opublikowanych przez spółkę na prowadzonej przez nią stronie internetowej.
Postępowanie o uchylenia uchwały a postępowanie rejestrowe
Co w sytuacji, gdy zaskarżona uchwała podlega zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców?
Z takim przypadkiem możemy mieć do czynienia, gdy uchwała dotyczy np. powołania lub odwołania członka organu spółki.
Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić wszczęte przez siebie postępowanie. Natomiast prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu.
Co istotne legitymowanemu przysługuje także prawo złożenia wniosku o udzielenie przez sąd procesowy zabezpieczenia, polegającego na wstrzymaniu wykonania uchwały.
Jakie skutki wywołuje postępowanie o uchylenie uchwały?
Samo wniesienie powództwa o uchylenie uchwały nie wywołuje żadnych skutków. Zarówno w stosunkach wewnętrznych, jak i wobec osób trzecich.
Ważność i skuteczność uchwały
Do czasu uchylenia przez sąd uchwały jest ona ważna i wywołuje skutki prawne.Dopiero prawomocny wyrok ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a jej akcjonariuszami i członkami organów.
Powyższe oznacza, że uchylenie uchwały ma charakter wewnętrzny. Jeśli uchwała regulowała jedynie wewnętrzne stosunki w spółce jej uchylenie powoduje, że wprowadzone uchwałą zmiany nie dochodzą do skutku.
Na przykład jeśli uchwała dotyczyła obowiązku dopłat – po jej uchyleniu wspólnicy nie są zobowiązani do ich wniesienia, a jeśli dopłaty już uiścili mogą żądać ich zwrotu.
W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
Tym samym, jeśli zatem kontrahent nie wiedział i nie mógł się dowiedzieć o istnieniu przesłanek do uchylenia uchwały to zawarta z nim umowa lub złożone mu oświadczenie są ważne i skuteczne.
Przed wniesieniem pozwu należy bardzo dokładnie zbadać swoją legitymację (prawo do wytoczenia powództwa) oraz spełnienie przesłanek uchylenia. Bezzasadne wszczęcie postępowania może mieć bowiem negatywne konsekwencje.
Wspomniane konsekwencje mogą spotkać osobę, która wniesie powództwo „oczywiście bezzasadne”.
W takiej sytuacji sąd może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego pełnomocnika. Uczyni to jednak wyłącznie na wniosek pozwanej spółki. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia przez spółkę odszkodowania na zasadach ogólnych.
Na zakończenie chce zwrócić Waszą uwagę na jeszcze jedną, ważną kwestię. Powództwo o uchylenie uchwały należy odróżnić od powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Jedyną przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały jest jej sprzeczność z ustawą. Jest to zatem odmienna podstawa niż te dotyczące uchylenia uchwały.
***
Jeśli po przeczytaniu wpisu pojawiły się Wam dodatkowe pytania – serdecznie zapraszam do kontaktu.
Chcąc być na bieżąco z publikowanymi przeze mnie treściami – zasubskrybuj bloga 🙂
Pozdrawiam!
Weronika Powęska
radca prawny
***
Dziś kilka słów o podejmowaniu – nie zawsze dobrych i we właściwy sposób – decyzji w spółkach kapitałowych. Środek ochrony dla interesów spółki i wspólnika stanowi uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia (Zgromadzenia Wspólników). Jak z pewnością wiecie, zasadą w spółkach kapitałowych jest podejmowanie czynności przez Zarząd. Niektóre działania muszą mieć jednak oparcie w uchwale wspólników. [Czytaj dalej]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }